12天！背負(fù)超萬億元債務(wù)的海航集團(tuán)完成了破產(chǎn)重整從申請到受理的跨越。
  15家！這是2021年度成功完成破產(chǎn)重整的A股上市公司數(shù)量。借助重整，這15家公司實(shí)現(xiàn)了新生。
  破產(chǎn)重整已成A股上市公司風(fēng)險出清主通道之一。據(jù)上海證券報資訊統(tǒng)計，2021年，共有25家上市公司啟動破產(chǎn)重整，上市公司控股股東啟動破產(chǎn)重整的則有17家，另有1家公司對參股公司實(shí)施破產(chǎn)重整，涉及破產(chǎn)重整的公司數(shù)量共有43家，創(chuàng)出歷史新高。
  政策支持無疑是最大的助力。國務(wù)院印發(fā)的《關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見》明確提出，完善破產(chǎn)重整制度，優(yōu)化流程、提高效率，暢通破產(chǎn)重整等上市公司多元化退出渠道，支持上市公司通過破產(chǎn)重整等方式出清風(fēng)險。今年初，滬深交易所就上市公司破產(chǎn)重整等事項發(fā)布監(jiān)管指引（征求意見稿），對破產(chǎn)重整進(jìn)行了全流程規(guī)范。
  近兩年，經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整深化，部分公司的風(fēng)險和問題水落石出?？梢灶A(yù)見的是，破產(chǎn)重整將成為更多風(fēng)險公司的選擇。同時，隨著法規(guī)的完善和各參與方理念的成熟，企業(yè)的破產(chǎn)重整之路也會更加透明、更加公平以及更加通暢。 

不破不立 破產(chǎn)重整體量、數(shù)量創(chuàng)新高

  2021年1月29日晚，*ST海航(1.860, 0.00, 0.00%)（維權(quán)）、*ST基礎(chǔ)(3.960, 0.00, 0.00%)（維權(quán)）和*ST大集(1.360, 0.00, 0.00%)（維權(quán)）同時發(fā)布了《關(guān)于控股股東、重要股東被申請重整》的公告，宣布海航集團(tuán)啟動破產(chǎn)重整。2021年2月10日，海航集團(tuán)破產(chǎn)重整申請被法院裁定受理，依法進(jìn)入破產(chǎn)重整程序。
  從提出申請到裁定受理，司法機(jī)關(guān)僅用了12天時間。除了速度快，海航集團(tuán)重整的另一個特征是體量大。海南省海航集團(tuán)聯(lián)合工作組組長、海航集團(tuán)黨委書記顧剛曾在2021年9月介紹，海航集團(tuán)進(jìn)入破產(chǎn)重整程序以來共接收2萬億元債權(quán)申報，最終確認(rèn)債權(quán)1.1萬億元。
  2021年10月23日，海航集團(tuán)及相關(guān)企業(yè)破產(chǎn)重整案各重整計劃（草案）均獲表決通過。根據(jù)重整方案，航空主業(yè)、機(jī)場板塊、供銷大集三大板塊主體（分別對應(yīng)*ST海航、*ST基礎(chǔ)和*ST大集）單獨(dú)招募戰(zhàn)投重整，海航集團(tuán)等321家企業(yè)合并重整。重整完成后，海航集團(tuán)將拆分為航空板塊、機(jī)場板塊、金融板塊、商業(yè)及其他板塊獨(dú)立運(yùn)營，由新的實(shí)控人股東帶領(lǐng)前行。
  同樣因債務(wù)高企而宣布啟動破產(chǎn)重整的還有半導(dǎo)體巨頭紫光集團(tuán)。2021年7月10日，紫光集團(tuán)旗下的紫光股份(24.700, 0.00, 0.00%)、紫光國微(222.450, 0.00, 0.00%)、學(xué)大教育(18.080, 0.00, 0.00%)披露，公司間接股東紫光集團(tuán)被債權(quán)人申請重整。6天后，北京一中院裁定受理相關(guān)債權(quán)人對紫光集團(tuán)的重整申請，并指定紫光集團(tuán)有限公司清算組擔(dān)任紫光集團(tuán)管理人。據(jù)重整方案，以2021年6月30日為評估基準(zhǔn)日，紫光集團(tuán)等7家重整企業(yè)經(jīng)審核與調(diào)查的負(fù)債超過1500億元。
  “近年來，市場主體對于破產(chǎn)重整的接受度逐步提高，涌現(xiàn)了千億級甚至萬億級的債務(wù)量級?！北狈揭患胰掏缎懈吖鼙硎荆裟芡ㄟ^破產(chǎn)重整化解企業(yè)債務(wù)，不僅能使得企業(yè)自身走出困境，轉(zhuǎn)“?！睘椤皺C(jī)”，也能在一定程度上化解行業(yè)或地區(qū)的金融風(fēng)險，實(shí)現(xiàn)更大的社會價值。
  除了債務(wù)量級，通過破產(chǎn)重整尋求重生的公司數(shù)量也在不斷增加。
  統(tǒng)計顯示，2021年，A股涉及破產(chǎn)重整的公司數(shù)量共有43家，其中25家是上市公司啟動破產(chǎn)重整，17家是上市公司控股股東啟動破產(chǎn)重整，另1家是上市公司決定對參股公司實(shí)施破產(chǎn)重整。
  對于破產(chǎn)重整的密集出現(xiàn)，上述人士分析稱，一是受融資環(huán)境的影響，部分上市公司無法繼續(xù)依賴高杠桿快速擴(kuò)張，從而陷入無力付息償債的困境，導(dǎo)致上市公司出現(xiàn)財務(wù)危機(jī)；二是受經(jīng)濟(jì)調(diào)整和疫情影響，部分企業(yè)主業(yè)收入或利潤下滑，轉(zhuǎn)型不利，長期積累的風(fēng)險加速暴露；三是政策層面支持符合條件的上市公司通過破產(chǎn)重整化解債務(wù)危機(jī)。

通道順暢 一年內(nèi)15家上市公司實(shí)現(xiàn)重生

  在眾多申請破產(chǎn)重整的公司中，不乏曾經(jīng)赫赫有名的企業(yè)，比如*ST康美(2.990, 0.00, 0.00%)（維權(quán)）。
  2021年11月26日，法院批準(zhǔn)了*ST康美的重整計劃。根據(jù)方案，公司資本公積金轉(zhuǎn)增共計88.89億股，其中12.66億股用于解決資金占用問題；11.13億股向中小股東進(jìn)行分配；28.79億股由重整投資人有條件受讓，重整投資人作為受讓股票條件之一所支付的現(xiàn)金對價，專項用于根據(jù)重整計劃支付重整費(fèi)用、清償債務(wù)、補(bǔ)充公司流動資金；36.31億股將通過以股抵債的形式用于清償公司債務(wù)。
  2021年12月，*ST康美迎來了“白衣騎士”。據(jù)披露，廣東神農(nóng)氏企業(yè)管理合伙企業(yè)與4家財務(wù)投資人已合計支付65億元，獲得*ST康美41.45億股的轉(zhuǎn)增股票，前者獲35.09億股的轉(zhuǎn)增股票，占總股本的25.3%。2021年12月29日，廣東省揭陽市中級人民法院裁定：*ST康美破產(chǎn)重整計劃執(zhí)行完畢，終結(jié)重整程序。至此，*ST康美破產(chǎn)重整如期實(shí)現(xiàn)重整目標(biāo)結(jié)案。
  據(jù)上海證券報資訊統(tǒng)計，2021年已有15家上市公司通過破產(chǎn)重整完成自救。
  2021年12月31日，海航集團(tuán)發(fā)布消息稱，截至當(dāng)日，*ST海航、*ST基礎(chǔ)及*ST大集3家上市公司重整計劃已經(jīng)執(zhí)行完畢，并獲得法院裁定確認(rèn)。此前的2021年10月31日，海航集團(tuán)重整計劃獲批。
  還有*ST實(shí)達(dá)(3.290, 0.00, 0.00%)（維權(quán)）。2020年6月，因連續(xù)2年虧損且2019年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為負(fù)值，實(shí)達(dá)集團(tuán)被交易所實(shí)施退市風(fēng)險警示。眼看業(yè)績虧損無法逆轉(zhuǎn)，2021年2月，*ST實(shí)達(dá)宣布啟動破產(chǎn)重整。幸運(yùn)的是，公司通過重整迎來了地方國資的入主。據(jù)公司2021年12月6日披露，福建國資旗下的大數(shù)據(jù)公司將擔(dān)任重整產(chǎn)業(yè)投資人，并以9億元受讓股份數(shù)量約5.45億股；新任控股股東大數(shù)據(jù)公司還承諾將旗下持股比例為84.25%的星云大數(shù)據(jù)注入上市公司。
  “相比前些年的難受理，破產(chǎn)重整時效已大幅提高?！痹诮邮苡浾卟稍L的多位投行人士看來，近年來，隨著司法環(huán)境的變化、法律制度不斷完善以及專業(yè)機(jī)構(gòu)的設(shè)立，破產(chǎn)重整的通道已經(jīng)比較順暢，相關(guān)上市公司重整進(jìn)度不斷加快。
  據(jù)上海證券報資訊統(tǒng)計，在2021年申請破產(chǎn)重整的25家上市公司中，18家已被法院裁定受理。對比來看，2020年、2019年被法院受理重整申請的公司分別為15家和7家。

三大門檻 推動風(fēng)險企業(yè)的高效救治

  并非所有的風(fēng)險公司都能通過破產(chǎn)重整，甩掉包袱、重獲新生。
  據(jù)記者統(tǒng)計，2021年有4家上市公司的重整申請未被法院受理，分別是*ST騰邦(1.760, 0.00, 0.00%)（維權(quán)）、*ST猛獅(3.960, 0.00, 0.00%)、*ST金剛(1.670, 0.00, 0.00%)（維權(quán)）、*ST華訊(1.670, 0.00, 0.00%)（維權(quán)）。而2020年重整申請未被法院受理的僅有龍力生物，公司已于2020年6月退市。
  “上市公司必須具備被挽救的價值，如存在主業(yè)處于夕陽或者產(chǎn)能過剩的產(chǎn)業(yè)、核心團(tuán)隊流失等，最終都要被淘汰?！北本┎┬亲C券投資顧問有限公司副總裁楊光華表示，如果上市公司大股東及其關(guān)聯(lián)方存在違規(guī)擔(dān)保問題，且沒有可行的解決方案，這類破產(chǎn)重整是不會被認(rèn)可的。
  以*ST華訊為例，2021年7月29日公司進(jìn)行預(yù)重整，隨后的10月24日，*ST華訊公告稱，債權(quán)人對公司的重整申請，深圳中院已裁定不予受理。深圳中院認(rèn)為，*ST華訊出現(xiàn)違規(guī)擔(dān)保事項后，經(jīng)歷了較長時間均未能就違規(guī)擔(dān)保事項提出切實(shí)可行并獲證監(jiān)會認(rèn)可的方案，該事項在預(yù)重整過程中也未能得到切實(shí)解決。故對債權(quán)人提出的破產(chǎn)重整申請不予受理，預(yù)重整程序應(yīng)同步終結(jié)。
  2020年10月，國務(wù)院印發(fā)的《關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見》強(qiáng)調(diào)，上市公司實(shí)施破產(chǎn)重整的，應(yīng)當(dāng)提出解決資金占用、違規(guī)擔(dān)保問題的切實(shí)可行方案。這意味著，對于違規(guī)擔(dān)保、資金占用事項提出切實(shí)可行的方案并報請證監(jiān)會同意，已成為上市公司實(shí)施破產(chǎn)重整的必要前提。
  除了要重點(diǎn)修復(fù)違規(guī)擔(dān)保、資金占用兩大硬傷外，獲取證監(jiān)會出具的“無異議函”也成為受理破產(chǎn)重整的關(guān)鍵要素。
  2021年12月15日，*ST騰邦連續(xù)發(fā)布《控股股東被債權(quán)人申請重整未被法院受理》以及《公司申請重整未被法院受理》兩份公告，深圳中院裁定不予受理*ST騰邦提出的破產(chǎn)重整申請；又鑒于其控股股東騰邦集團(tuán)的重整價值和重整可行性較低，對其啟動重整程序，不利于保護(hù)債權(quán)人，不予受理控股股東騰邦集團(tuán)提出的重整申請。
  針對未被受理原因，深圳中院給出的理由是：證監(jiān)會對股票交易負(fù)責(zé)監(jiān)督管理，*ST騰邦申請破產(chǎn)重整，應(yīng)當(dāng)取得證監(jiān)會出具的無異議函。截至目前，*ST騰邦未能取得證監(jiān)會出具的無異議函。與之類似還有*ST猛獅。
  對此，有資深投行人士解釋稱：“如果證監(jiān)會核查順利完成，將向上市公司出具書面回復(fù)，俗稱‘無異議函’?！鲍@取證監(jiān)會“無異議函”已成為上市公司依法進(jìn)入重整程序的必要條件，其目的一方面在于切實(shí)化解上市公司債務(wù)、提高上市公司質(zhì)量，另一方面杜絕新生無望的上市公司利用破產(chǎn)重整程序逃廢債務(wù)，濫用司法資源和社會資源。

政策加持 重整回歸“拯救”本源

  歲末年初，一批陷入困境的ST公司也陸續(xù)走上重整之路：2021年11月，*ST中天(1.970, 0.00, 0.00%)（維權(quán)）、*ST澄星(7.710, 0.00, 0.00%)（維權(quán)）相繼披露出債權(quán)人申請公司重整的公告；2021年12月10日，重整中的*ST松江(3.060, 0.00, 0.00%)對其所持有的松江財富99.80%的財產(chǎn)份額進(jìn)行第三次公開拍賣；2022年首日，*ST中葡(4.180, 0.00, 0.00%)披露公司控股股東被申請重整……
  ST公司是破產(chǎn)重整市場的“主力”。從密集披露的公告看，不少ST公司都寄希望于通過破產(chǎn)重整實(shí)現(xiàn)救贖和重生。據(jù)統(tǒng)計，前述43家涉及破產(chǎn)重整的上市公司中，ST公司數(shù)量達(dá)到32家，占比接近八成。
  以曾經(jīng)的“世界鴨王”*ST華英(2.750, 0.00, 0.00%)為例，2021年12月22日，公司宣布重整計劃獲得法院批準(zhǔn)。據(jù)重整方案，公司將以公積金轉(zhuǎn)增股本（約10.67億股）有條件出讓給重整投資人上海新增鼎資產(chǎn)管理有限公司等，后者是專業(yè)從事實(shí)體資產(chǎn)托管運(yùn)營的創(chuàng)新平臺，控股股東為新希望(17.050, 0.00, 0.00%)集團(tuán)。截至2021年12月31日，管理人已經(jīng)收到重整投資款7.55億元，重整投資款已經(jīng)全額到賬。此外，上海新增鼎或其指定主體還承諾解決公司控股股東非經(jīng)營性資金占用問題，并在重整后提供融資支持。
  上市公司破產(chǎn)重整的順利完成，離不開政策的保駕護(hù)航。
  今年1月4日，滬深交易所分別發(fā)布《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第13號——破產(chǎn)重整等事項（征求意見稿）》和《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第14號——破產(chǎn)重整等事項（征求意見稿）》（以下統(tǒng)稱《指引》），對上市公司破產(chǎn)重整進(jìn)行了全流程規(guī)范，對忽悠式重整堅決“亮劍”。
  《指引》進(jìn)一步強(qiáng)化信息披露的要求，確保重整全流程透明。如要求重整計劃主要內(nèi)容披露提前至債權(quán)人會議通知環(huán)節(jié)，將重整計劃全文披露提前至債權(quán)人會議通過環(huán)節(jié)。針對重整投資人入股價格偏低等市場焦點(diǎn)問題，《指引》也規(guī)定股份受讓價格低于公司股票在投資協(xié)議簽署當(dāng)日收盤價80%的，要求聘請財務(wù)顧問，就價格的合理性、定價依據(jù)等發(fā)表專項意見并予以披露。
  實(shí)踐中對重整投資人設(shè)定股權(quán)鎖定期也各不相同，給部分財務(wù)投資者留下了套利空間?！吨敢穼Υ诉M(jìn)行了明確，其中，重整投資人取得上市公司股份后成為控股股東、實(shí)際控制人的，應(yīng)當(dāng)承諾在取得股份之日起鎖定36個月，其他重整投資人鎖定期為12個月。如上市公司控股股東、實(shí)際控制人未發(fā)生變更的，其控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)承諾在重整計劃執(zhí)行完畢之日起鎖定36個月。
  “近年來，上市公司破產(chǎn)重整案例增多，但缺乏對上市公司破產(chǎn)重整的特別規(guī)范。滬深交易所此次發(fā)布的《指引》，是有效履行監(jiān)管職責(zé)、保護(hù)中小股東利益的及時舉措，可進(jìn)一步優(yōu)化上市公司自律監(jiān)管規(guī)則體系，有效保護(hù)上市公司、債權(quán)人和中小股東的利益?！庇惺袌龇治鋈耸吭u價，《指引》從制度上推動了破產(chǎn)重整的規(guī)范運(yùn)作。
  有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，支持上市公司依法合規(guī)開展破產(chǎn)重整事項，是資本市場服務(wù)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的重要體現(xiàn)，有助于更好發(fā)揮資本市場資源配置功能。另外，在政策指引、司法環(huán)境變化以及法律制度不斷完善的大背景下，破產(chǎn)重整將更加回歸“拯救”本源，企業(yè)的破產(chǎn)重整之路也會更透明、公平以及暢通。

（本文內(nèi)容主要來源于《上海證券報 上海正》）